斶对曰：“不然。斶闻古大禹之时，诸侯万国。何则？德厚之道，得贵士之力也。故舜起农亩，出于野鄙，而为天子。及汤之时，诸侯三千。当今之世，南面称寡者，乃二十四。由此观之，非得失之策与？稍稍诛灭，灭亡无族之时，欲为监门、闾里，安可得而有乎哉？
为辩知：擅长论辩的人和智慧的人。
左右侍臣都指责说：“颜斶！颜斶！大王据有千乘之国，重视礼乐，四方仁义辩智之士，仰慕大王圣德，都争相投奔效劳；四海之内，都来臣服；万物齐备，百姓心服。现在是最清高的士人，也自称为不过是普通民众，徒步而行，耕作为生。至于一般士人，则居于鄙陋穷僻之处，以看守门户为生涯，应该说，士的地位是十分低贱的。”
颜斶回答说：“这话不对。我听说上古大禹之时有上万个诸侯国。为什么呢？道德淳厚的世道得力于重用士人。由于尊贤重才，虞舜出身于乡村鄙野，得以成为天子。到商汤之时，诸侯尚存三千，时至今日，只剩下二十四。由此来看，难道不是因为政策的得失才造成了天下治乱吗？当诸侯面临亡国灭族的威胁时，即使想成为乡野穷巷的寻常百姓，又怎么能办到呢？
“是故《易传》不云乎。‘居上位，未得其实，以喜其为名者，必以骄奢为行。据慢骄奢，则凶从之。是故无其实而喜其名者削，无德而望其福者约，无功而受其禄者辱，祸必握。’故曰：‘矜功不立，虚愿不至。’此皆幸乐其名，华而无其实德者也。是以尧有九佐，舜有七友，禹有五丞，汤有三辅，自古及今而能虚成名于天下者，无有。是以君王无羞亟问，不愧下学；是故成其道德而扬功名于后世者，尧、舜、禹、汤、周文王是也。故曰：‘无形者，形之君也。无端者，事之本也。’夫上见其原，下通其流，至圣人明学，何不吉之有哉！老子为曰：‘虽贵，必以贱为本；虽高，必以下为基。’是以侯王称孤、寡、不谷②，是其贱之本与！非夫孤寡者，人之困贱下位也，而侯王以自谓，岂非下人而尊贵士与？夫尧传舜，舜传禹，周成王任周公旦，而世世称曰明主，是以明乎士之贵也。”
为老子，姓李名耳，字聃，苦县人，今河南省周口鹿邑县人。曾任周朝史官，著《道德经》五千言，后世称之为道家创始人物。②孤、寡、不谷：都是古代帝王和诸侯的自称。
“所以《易传》不就这样说吗，‘身居高位而才德不济，只一味追求虚名的，必然骄奢傲慢，最终招致祸患。无才无德而沽名钓誉的会被削弱；不行仁政却妄求福禄的要遭困厄；没有功劳却接受俸禄的会遭受侮辱，祸患深重’。所以说，‘居功自傲不能成名，光说不做难以成事’，这些都是针对那些企图侥幸成名、华而不实的人。正因为这样，尧有九个佐官，舜有七位师友，禹有五位帮手，汤有三大辅臣，自古至今，还未有过凭空成名的人。因此，君主不以多次向别人请教为羞，不以向地位低微的人学习为耻，以此成就道德，扬名后世的，唐尧、虞舜、商汤、周文王都是这样的人。所以又有‘见微知著’这样的说法。若能上溯事物本源，下通事物流变，睿智而多才，怎么还有不吉祥的事情发生呢？《老子》上说：‘虽贵，必以贱为本；虽高，必以下为基。’所以诸侯、君主都自称为孤、寡或不谷，这大概是他们懂得以贱为本的道理吧。孤、寡指的是生活困窘、地位卑微的人，可是诸侯、君主却用以自称，难道不是屈己尚贤的表现吗？像尧传位给舜、舜传位给禹、周成王重用周公旦，后世都称他们是贤君圣主，这足以证明贤士的尊贵。”
宣王曰：“嗟乎！君子焉可侮哉，寡人自取病耳！及今闻君子之言，乃今闻细人之行，愿请受为弟子。且颜先生与寡人游，食必太牢为，出必乘车，妻子衣服丽都。”
颜斶辞去，曰：“夫玉生于山，制则破焉，非弗宝贵矣，然夫璞②不完。士生乎鄙野，推选则禄焉，非不得尊遂也，然而形神不全。斶愿得归，晚食以当肉，安步以当车，无罪以当贵，清静贞正以自虞。制言者王也，尽忠直言者斶也。言要道已备矣，愿得赐归，安行而反臣之邑屋。”则再拜辞去也。斶知足矣，归反朴，则终身不辱也。
为太牢：古代祭祀宴会时，牛、羊、豕三牲具备为太牢。②璞：含有玉的石头，未经雕琢的玉。
宣王说：“可叹呀！怎么能够侮慢君子呢？我这是自取其辱呀！今天听到君子高论，才明白轻贤慢士是小人行径。希望先生能收我为弟子。如果先生与我相从交游，食必美味，行必乘车，先生的妻子儿女也必然锦衣玉食。”
颜斶听到宣王的话，就要求告辞回家，对宣王说：“美玉产于深山，一经琢磨则破坏天然本色，不是美玉不再宝贵，只是失去了它本真的完美。士大夫生于乡野，经过推荐选用就接受俸禄，这也并不是说不尊贵显达，而是说他们的形神从此难以完全属于自己。臣只希望回到乡下，晚一点进食，即使再差的饭菜也一如吃肉一样津津有味；缓行慢步，完全可以当作坐车；无过无伐，足以自贵；清静无为，自得其乐。纳言决断的，是大王您；秉忠直谏的，则是颜斶。我要说的，意思已经很明显了，请大王准许我回乡，让我安步返回家乡。”于是，再拜而去。颜斶可以说是知足的人了，返璞归真，那就终生不会受到羞辱。
颜斶通过对齐宣王的傲慢无礼的态度和桀骜不驯但非常有道理的言辞，给齐宣王上了一课，让他明白了作为国君要善待贤能之士的道理。正如《道德经》所说：“江海所以能为百谷王，以其善下之，故能为百谷王。是以圣人欲上人，必以言下之。”作为领导者，要想激励下属的积极性和创造力，就必须“善下之”。
